第四章 争夺兖州
一 收编青州军
曹操确定向黄河以南发展势力的战略，一方面由于有这样的必要性，另一方面也由于有这样的可能性，当时的客观形势给他提供了实施这一战略的机会。鲍信的建议是重要的，但如果鲍信不提出这一建议，曹操通过对当时客观形势的分析，很可能自己也会走上实施这一战略的道路。
当关东州郡起兵讨伐董卓，双方胶着在荥阳和河内一带，对人民的反抗斗争暂时无暇旁顾时，青州、冀州一带本来就已发展到百万之众的青州黄巾军和河北黑山军，便以燎原之势发展起来。黑山军是与黄巾军同时起义的一支农民军，以今河北、山西、河南三省交界处的太行山区为根据地，黑山即在今河南浚县西北的太行山脉中。领导人原为张牛角，张牛角战死后，褚燕继任，改姓张，因其轻勇剽悍，捷速过人，军中称为飞燕。张燕很能团结部众，争取人心，将分散在常山、赵郡、中山、上党、河内等地的小股农民起义军联合了起来，人数发展到百万，成为一支可与官僚地主的割据势力相抗衡的重要力量。
初平二年（191）秋，以于毒、白绕、眭固为首的十余万黑山军进攻冀州的心脏邺城。接着南渡黄河，进攻与魏郡毗邻的东郡，东郡太守王肱无法抵御。这时，青州的百万黄巾因受到袁绍委派的青州刺史臧洪的威逼，也正分两路向河北移动，有与黑山军会合的趋势。两支大军如果会师，或者如果黑山军的势力从河北扩展到河南，黄河中下游地区的力量对比将会发生巨大变化。关东诸将尽管充满了矛盾，但却都不愿看到这一局面出现。身为冀州牧的袁绍，尤其害怕农民军会师后会威胁到他在冀州的统治。曹操一来有在黄河以南发展势力的想法，二来也不愿看到农民军势力的发展，三来东郡太守王肱刚好又抵挡不住黑山军的进攻，于是毫不犹豫地利用了这一时机，将部队从酸枣开进东郡，并在东郡的首府濮阳打败了黑山军的白绕部，取得了首战的胜利。
对于曹操这一举动，袁绍感到非常高兴。他不了解曹操此举怀着双重目的，一是为了镇压农民起义，二是为了获取一块地盘，以图今后的发展，只是看到了此举对自己有利的一面。袁绍认为有对曹操进行拉拢的必要，于是任命曹操为东郡太守，认为这样不仅可以借重曹操守住冀州的南大门，而且还可以用东郡作跳板，将自己的势力扩展到黄河以南，使冀、青、兖三州连成一片，这样黄河中下游地区就可以完全置于自己的掌握之中了。曹操自然是不会轻易被袁绍所利用的，不管袁绍打着怎样如意的算盘，他自有他的主意。反过来，曹操也有必要对袁绍加以利用。由于当时袁绍力量强大，最好能够与之相安无事，因此不能随便违抗袁绍的旨意；加之自己正无立足之地，因此曹操便顺水推舟，非常乐意地接受了袁绍的任命，做起了东郡太守。曹操将东郡的治所从濮阳迁到了东武阳，并乘机推荐鲍信做了济北相，作为自己的羽翼。
初平三年（192）春，于毒趁曹军主力驻扎在顿丘，东武阳防备空虚的机会，率部进攻东武阳。曹操得到报告，却不带兵往东回救东武阳，而是决定前往西山攻击于毒的大本营。诸将不理解这一部署，曹操解释说：“以前孙膑想要援救被魏攻打的赵国，却不带兵前往赵国，而是先去攻打魏国；耿弇想要赶走驻守西安（今山东淄博西北）的张蓝，却不先去攻打西安，而是先去攻打与西安互为犄角的临淄：结果两人都达到了自己的目的。我现在先去攻打于毒的大本营，于毒知道后，必然带兵回救，东武阳的危险不就自然而然地解除了吗？如果于毒不回救，我就可以乘机将他的大本营摧毁，于毒照样不可能把东武阳打下来。”
诸将听了，顿时明白了其中的道理。曹操领兵扑向于毒大本营，于毒得知后，果然立即带兵回救，东武阳之围不战自解。接着，曹操寻找战机，中途拦击黑山军目固部，大获全胜。至此，黄河以南的黑山军基本上被曹操消灭了。
东汉时，匈奴分为南北二部，北匈奴留居漠北，南匈奴移居塞内，归附汉朝。中平年间，有一支由南匈奴单于的儿子于夫罗率领的匈奴兵，到中原地区由东汉政府调遣。后因南匈奴发生内乱，单于被杀，于夫罗就留在了中原。由于中原地区群雄纷争，东汉政府名存实亡，于夫罗无所依附，就同白波黄巾军联合起来，先后攻破太原、河内等地，并对东郡构成威胁。曹操在内黄对这股匈奴兵展开攻击，也获得了全胜。
这年夏天，青州的百万黄巾因向河北进击受阻，转而向兖州推进。进入兖州后，首先攻下任城，杀死任城相郑遂，接着向东平进击。兖州刺史刘岱不听鲍信劝告，带领兖州主力匆忙截击，结果被黄巾军打得大败，刘岱自己在阵上被杀。刘岱死后，州中无主。消息传来，东郡人陈宫建议曹操说：“兖州现在无主，王命无法贯彻，请让我到州里做做工作，由您来接任兖州牧的职务。您如果有了兖州，也就有了夺取天下的资本了。”
曹操本来就想以东郡为基地，逐步扩展势力，陈宫的建议正中下怀，没有不同意的。陈宫来到州中，对别驾、治中等大小官员说：“曹东郡有治世的才能，如果由他来出任州牧，一定能够担负起阻击黄巾的任务，使地方得到安定。”
鲍信也出面对大家进行说服，得到了大家的赞同。鲍信和兖州治中万潜等人立即赶到东郡，把曹操迎到兖州，做了兖州牧。
这时黄巾军正继续向寿张方向推进，曹操于是与鲍信联军，在寿张东面进行堵截。黄巾军骁勇善战，但有恃胜而骄的毛病，曹操抓住这一弱点，打算奇兵取胜。他带上步骑千余人，同鲍信一起先去巡视阵地，观察地形。骑兵速度快，走在前面，后面的步兵没能及时跟上。不料突然遇上黄巾，双方展开激战，曹操猝不及防，被打得大败，几百人战死，自己靠了鲍信的拼死保护，才勉强逃出重围，而鲍信则被黄巾军杀死，死后连尸体也没有找到。曹操对鲍信的死非常伤心，悬赏寻找他的尸体，没有达到目的，最后只得让人用木头刻了鲍信的形象，亲往哭祭一番才算完事。
黄巾军获胜后，乘势向曹军压过来。当时曹操老兵不多，新兵缺乏训练，刚刚打了败仗，全军上下弥漫着极度恐慌的情绪。曹操为了稳定军心，亲自穿上铠甲，戴上头盔，四出巡视，抚慰将士，并明确了奖惩条例，士气才又重新振作起来。接着，曹操找到有利战机，向黄巾军发起猛攻，黄巾军不能抵御，渐渐后撤。黄巾军想要争取曹操，给曹操写信说：“你过去在济南时，曾经毁坏神坛，其精神和我们黄巾军信奉中黄太乙的道理是相通的。你似乎是个懂得中黄太乙之道的人，但现在反而迷惑了。汉朝的气数已尽，黄家当立。新的天下就要出现，不是你的才力能够加以阻止的。你还是赶快撤军吧！”
但曹操代表的是地主阶级的利益，不可能放弃对于农民起义军的镇压，看到这封信后，不仅不为心动，相反大骂黄巾，要黄巾军赶快投降。黄巾军不予理会，曹操于是设下奇伏，昼夜接战，黄巾军抵御无方，损失惨重，不得不向济北方向撤退。曹操乘胜追到济北，黄巾军被逼投降。这年冬，曹操共接受黄巾降军三十余万人，同时得到了跟随黄巾军一起行动的男女百余万口。曹操从中挑选部分精锐组成了一支战斗力很强的队伍，号为“青州兵”。
这期间，在长安的东汉朝廷由于兖州刺史刘岱战死，就任命一个叫金尚的前来继任兖州刺史。曹操得到消息，预先派兵到兖州边界迎击，金尚无法入境，只得跑到南阳投奔了袁术。
曹操采用武装镇压和诱降相结合的手段对付黄巾，用心也不可谓不阴狠。但比起皇甫嵩一味对黄巾军进行大量屠杀的行径来，曹操所采用的受降改编的办法毕竟还是带有一些人道色彩的。
这是曹操带兵以来所打的第二个大仗。在这一战中，曹操临危不乱，善于鼓动士气，善于抓住敌方弱点出奇制胜，显示了卓越的军事指挥才能，说明他在战争的海洋中游泳，显得越来越得心应手了。
这一时期，曹操的武装力量有了很大发展，不少谋臣武将投奔到了他的麾下，其中著名的有荀彧、满宠、毛玠、程昱、乐进、于禁、李典、吕虔、典韦等。
荀彧字文若，颍川颍阴人。祖父荀淑、父亲荀绲、叔父荀爽都是东汉名士，荀淑曾做过王畅、李膺的老师，荀爽曾做过司空。荀彧少时，曾得到名士何颙的赏识，被称为“王佐之才”。永汉元年（189），被举为孝廉，出任县令，董卓乱后弃官归家。为逃避战祸，接受冀州牧韩馥的邀请，带领宗族移居冀州，但到冀州时，韩馥已被袁绍吞并。荀彧由于弟弟荀谌及同郡的辛评、郭图等人都在袁绍麾下，便也投附了袁绍，袁绍待以上宾之礼。经过一番观察，荀彧料定袁绍成不了大事。恰好曹操来到东郡，荀彧听说曹操有雄才大略，便在初平二年（191）离开袁绍投奔了曹操。曹操与之接谈，发现荀彧很有才能，非常高兴，说：“您就是我的张子房啊！”立即任命荀彧为司马，参与军机大事，这时荀彧才二十九岁。
满宠，字伯宁，山阳昌邑人。十八岁时，为郡督邮，后任高平县令，在处置贪赃不法方面态度坚决，很有魄力。曹操做兖州牧后，召为从事。
毛玠，字孝先，陈留平丘人。年轻时做县吏，以清廉公正著称。董卓乱起，避乱荆州，途中听说刘表政令不明，改去鲁阳。曹操做兖州牧后，召为治中从事。
程昱，字仲德，东郡东阿人。身长八尺三寸，美须髯，有谋断。兖州刺史刘岱曾推荐他为骑都尉，他以有病推辞。曹操做兖州牧后，召见他，与之接谈，大为高兴，于是任命他为寿张令。
乐进，字文谦，阳平卫国人。身材矮小，却有胆烈。原为曹操的帐下吏，后回本郡募兵，得千余人，回来后被提升为军假司马、陷阵都尉，很快成为曹操的重要将领。
于禁，字文则，泰山钜平人。原为鲍信手下的普通兵士，前来投奔曹操。曹操根据他的才能，提拔他为军司马，也很快成了曹操的重要将领。
李典，字曼成，山阳钜野人。其叔父李乾，在曹操出任东郡太守后，纠合宾客数千人跟随曹操，在寿张参加了击破青州黄巾的战斗。李乾及其子李整死后，这一支部队即由李典率领。
吕虔，字子恪，任城人。因有胆略，曹操任命他为从事。
典韦，陈留己吾人。形貌魁梧，体力过人。曾负气替人杀人，后面几百人追赶，但没有一个人敢上前同他接触。原跟随张邈，曾用一只手将高大的牙门旗举了起来。后投到曹操所部夏侯惇帐下，被任为司马。
这样，曹操手下不仅有了亲信的家兵，还有了精锐的“青州兵”，谋臣战将也与日俱增，武装力量日益壮大，成为他在兖州建立根据地的重要凭藉。
二 东征陶谦
初平三年（192）冬，曹操击降青州黄巾军不久，就遭到了袁术的进攻。
袁术，字公路，是司空袁逢的儿子，官至河南尹、虎贲中郎将。董卓进京，任命他为后将军，他畏祸逃到南阳。适逢长沙太守孙坚杀掉南阳太守张咨，带兵依附他，他便占据了南阳。袁术是袁绍的弟弟，是嫡出，袁绍却是庶出，以后其父袁逢又把他出继给二兄袁成。当袁术占据南阳时，袁绍也占据了青、冀二州，仍在积极扩展势力。袁绍乘孙坚进讨董卓未回的机会，派遣部将周昕袭夺孙坚占据的豫州，袁术为此十分生气，带兵击退了周昕。袁绍谋立刘虞为帝，袁术不赞成，兄弟之间从此产生了裂痕，结下了仇怨。
为了泄愤，也为了发展自己的势力，袁术远交幽州的公孙瓒，企图借助公孙瓒的力量颠覆袁绍在河北的统治。袁绍针锋相对，也远交荆州的刘表，企图借助刘表的力量来牵制袁术。公孙瓒发兵攻打袁绍，并私自任命严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史，派刘备驻守高唐，单经驻守平原，陶谦驻守发干，共同威逼袁绍。在南边，袁术则派出孙坚攻打驻守襄阳的刘表，孙坚战死。由于兖州在南阳和冀州之间，成为袁术向北发展势力的障碍，因此兖州也成为袁术攻击的对象。这时曹操表面上还保持着对袁绍的依附关系，加之公孙瓒另派兖州刺史，而袁术更构成了对他的直接威胁，因此曹操便与袁绍联合起来，共同对付公孙瓒和袁术的挑战。
初平四年（193）春，曹操驻兵鄄城。鄄城是当时黄河边上的一个军事重地，曹操任兖州牧后，将治所从昌邑迁到这里。适逢刘表进逼南阳，并切断了袁术的粮道，袁术便率军进入兖州陈留，驻兵封丘。黑山军和匈奴于夫罗的残部见袁术势盛，前往依附。袁术派部将刘详驻守封丘东北的匡亭，以为犄角之势。曹操立即作出反应，带兵从鄄城南下，攻打刘详。匡亭有失，封丘难保，袁术于是率兵援救刘详。两军接战，袁术不是对手，被打得大败，只得放弃匡亭，退保封丘。曹军马不停蹄，进围封丘。袁术见难以立足，还未等到合围，即连忙放弃封丘，逃往襄邑。曹操尾追不舍，到了太寿，决开河渠，用水灌城，袁术只得又逃往宁陵。曹操仍然穷追不舍，袁术无法，只得继续朝东南方向逃跑，一直逃到九江郡才算歇下脚来。这一仗，曹操抓住有利战机，连续作战，不怕疲劳，不断扩大战果，将袁术赶到远离兖州的地方，解除了兖州南面的一大威胁。到了夏天，曹操率军回到定陶。
接着，曹操发动了攻击徐州牧陶谦的战役。陶谦，字恭祖，丹阳人。历任卢县令、幽州刺史、议郎等职。后因参与镇压徐州黄巾有功，被任命为徐州刺史。董卓擅权，他未参加关东联军的行动，被董卓任命为徐州牧。曹操进攻陶谦，主要出于下列目的：
一是在公孙瓒和袁术两人同袁绍的矛盾中，陶谦站在公孙瓒和袁术一边，并曾派兵配合公孙瓒攻打袁绍。曹操既然和袁绍联盟，并刚率军打败了共同的敌人袁术，再把矛头对准另一个共同敌人陶谦，也就成了顺理成章的事情。同时，这一时期河北地区的黑山农民起义军又活跃起来，于毒曾率兵数万人攻占冀州的心脏邺城，杀死魏郡大守，左髭丈八、刘石等人率领的起义军及张燕率领的黑山军也活动频繁，匈奴、乌桓又一度进犯，袁绍忙于应付，无暇南顾，因此攻打陶谦的责任，也就自然地落到了曹操一人肩上。
二是曹操有着个人的利害关系必须考虑。徐州紧靠兖州，与青州一起从东面、东北面对兖州形成了半包围的态势。陶谦、田楷、刘备等人不仅是在威胁着袁绍，同时也是在威胁着曹操。到后来，这种威胁还变成了直接的进犯和掠夺。初平四年（193）五月，下邳人阙宣聚众数千人造反，自称天子。陶谦曾与阙宣联合，发兵攻击兖州，攻占了华县和费（音密）县，掠夺了任城。为了维护自己在兖州的利益，曹操必然要向陶谦发起反击。
三是曹操一心要向陶谦索报杀父之仇。据史籍记载，曹操的父亲曹嵩是被陶谦杀害的。史书上有这样几种说法：
《三国志·魏书·武帝纪》兴平元年（194）说，曹嵩本在家乡谯县闲居，为逃避董卓之乱，来到琅玡，被陶谦杀害。《后汉书·曹腾传》所载与此略同。
同书裴松之注引《世语》说，曹操想把曹嵩接来兖州任所，派泰山太守应劭带兵前往迎接。曹嵩来到泰山郡的华县，陶谦乘应劭还没有到达的时候，秘密派遣数千骑兵突袭。曹嵩家人以为是应劭带兵赶到，一点也没有防备。陶谦兵到，即在室内将曹操的弟弟曹德杀死。曹嵩听到动静，赶忙朝后院逃跑，打算从后墙的墙缝中逃出去。他先让其爱妾往外钻，但这个妾长得太胖，怎么也钻不出去。曹嵩见状，只得掉头逃到厕所躲藏起来，但很快就被发现，同妾一起被杀死。其余家人没有一个活下来。应劭赶到后，看到眼前的一幕，非常害怕，结果弃官逃到袁绍那里去了。
同书裴松之注又引韦曜《吴书》说，曹嵩来投曹操，有辎重一百多辆。陶谦派部将张闿率骑兵二百护送。来到华县、费县之间时，张闿见财起意，将曹嵩杀死，抢夺了财物，然后逃到淮南去了。曹操归罪陶谦，于是兴兵讨伐。
《后汉书·陶谦传》说，曹嵩来到琅玡避乱，陶谦有一个部将驻守在阴平，其手下的士兵为了抢夺曹嵩的财物，就把曹嵩杀害了。
《后汉书·应劭传》说，曹嵩和他的儿子曹德从琅玡进入泰山郡，应劭带兵前去迎接。陶谦因怨恨曹操多次带兵攻打他，就在应劭到达前派轻骑前往袭击，将曹嵩父子在两郡交界处杀死。
以上诸说，在谁杀死了曹嵩，在什么时间、地点及为什么要杀死曹嵩等问题上，存在着一些分歧。分析起来，当以陶谦有意加以杀害的说法为是，时间则以初平四年（193）五月陶谦攻取华县、费县时的可能性为最大。曹嵩到徐州所属的琅玡避难，当在曹操和陶谦还没有成为对头的时候。初平二年（191）后，袁绍与袁术、公孙瓒交恶，曹操站在袁绍一边，陶谦站在公孙瓒一边，两人就成了对头，曹操为配合袁绍的行动，很可能在初平四年五月以前就已不只一次同陶谦交手，在这样的情势下，曹嵩自然得赶快离开琅玡往兖州转移，曹操自然也得派兵去作保护性的迎接，而陶谦怨恨曹操与其为敌，自然也不肯轻易放弃这个实施报复的机会。而在实施报复的过程中，陶谦的部属见财起意，同时进行了抢劫是完全可能的。这样曹操就同陶谦结下了深仇大恨，这成了曹操东征陶谦的更为直接、更为重要的动因，同时也决定了这次军事行动的非同寻常的残酷性。
初平四年（193）秋，曹操第一次大规模进攻陶谦，一鼓作气攻下了十多座城池，进抵彭城。陶谦带兵前来会战，被曹操打得大败，有上万士兵被杀。曹操带着强烈的复仇之心，疯狂杀戮，连平民百姓也不放过，有男女数万人（一说数十万人）被无辜杀害，尸体倒伏在流经彭城的泗水之中，河水为之不流。当初洛阳、长安一带遭遇董卓之乱，有不少人跑来徐州避难，结果在这场战乱中惨遭杀害。
陶谦退保郯县，并在郯县西南的武原派兵驻守。武原是彭城到郯县的必经之地，陶谦拼死守护，曹操进攻一度受阻。好不容易攻到郯县城下，陶谦坚守不出，曹操无计可施，只得暂时放弃攻城，改变进攻方向，往泗水以南推进，攻占了取虑、睢陵、夏丘等县。所到之处，仍然大肆屠杀，弄得城乡一片凄凉，不仅路上看不到行人，连鸡犬的影子也难以见到了。
与此同时，曹操派遣曹仁进攻费县、华县、开阳等地，陶谦派出部将援救各县，都被曹仁击败。陶谦见势不妙，急忙向公孙瓒委派的青州刺史田楷求救，田楷同刘备一起带兵前来支援。刘备这时担任平原相，手下有兵数千人，到徐州后，陶谦又给他增拨了丹阳兵四千人，刘备便离开田楷，投归了陶谦。陶谦表荐刘备为豫州刺史，让他屯兵小沛。小沛地处徐州西部边境，与兖州邻近，陶谦这样做的目的，显然是要刘备成为他的西部屏障，在抵御曹操、保卫徐州方面发挥作用。
不久，曹操因军粮吃完，一时无法接济，只得暂时停止进击，领兵退回了兖州。
曹操这次东征，得到了袁绍的支持。袁绍派出部队前来协同曹操作战，其中朱灵率兵三营，力战有功。战斗结束，诸将北返，只有朱灵留了下来，说：“我见过的人多了，没有一个能够比得上曹公，曹公真是一个明主啊！现在我好不容易遇上了，哪还能轻易离开呢？”
他所部的将士也都跟着留了下来。后来朱灵成为曹操的重要将领，名位仅次于徐晃等人，官至后将军，封高唐亭侯。
曹操回到兖州，经过一番准备，又于兴平元年（194）夏第二次率领大军东征陶谦。大军进入徐州后，接连攻下五座城池，一直进逼到琅玡、东海两郡。曹操想要拿下徐州治所郯县，陶谦派部将曹豹同刘备合军在郯县东郊堵截，被曹操打败，曹操乘势攻下了襄贲。曹军所到之处，仍然肆行杀戮，不少平民百姓无辜被害。
陶谦被曹操的攻势所震慑，一度打算南逃丹阳。恰在这时，兖州境内发生了反对曹操的叛乱。曹操唯恐后方有失，只得急忙撤军，赶回了兖州。
曹操两征陶谦，在徐州中部的核心地带攻城掠地，来回奔突，粉碎了陶谦一次又一次的拦截进攻，可谓势不可挡，说明曹军这一时期已经有了相当强的战斗力，曹操的指挥艺术更趋成熟。但是，部队的纪律性还很差，在管理上不仅是粗疏，简直是放纵。曹操狭隘的报复心理在这当中起了很大的作用。报复陶谦，殃及成千上万的无辜民众，这不仅是一个扩大化的问题，而是曹操对人民犯下的罪行。这时曹操的所作所为，可以说同一般军阀是毫无区别的。为了报复陶谦，曹操严重忽略了在夺取地盘的同时安抚人民、争取人心的重要性，这是他在政治上的一个很大的失策。
三 回击吕布
曹操第二次东征陶谦期间，兖州境内发生的反对曹操的叛乱，是由陈留太守张邈发动的。张邈字孟卓，东平寿张人，本来和曹操的关系不错。张邈年轻时以仗义行侠闻名，喜欢赈穷救急，颇得曹操看重，两人从那时起就开始了交往。董卓乱起，曹操从洛阳逃到陈留，张邈曾支持曹操起兵。起兵后的一段时间，曹操曾受张邈节制，实际等于张邈的部将。袁绍出任关东联军盟主后，狂妄自大，张邈看不惯，曾义正辞严地加以谴责。袁绍很气恼，暗中让曹操杀掉张邈，曹操不同意，说：“孟卓是我的朋友，你对他应当宽容一些。现在天下大乱，我们应当一致对外，不要闹内讧。”
后来张邈知道了这件事，很感激曹操。曹操第一次东征陶谦时，两人的关系都还不错，曹操甚至将自己的家属托付给了张邈，临出发时对家属说：“我万一战死了，你们就去投靠孟卓。”结果曹操平安返回，两人重逢时，都激动得流下了眼泪。
但实际上，自从曹操出任兖州牧后，两人的地位发生了颠倒，张邈从曹操的上级变成了下属，内心便开始失去平衡。曹操虽仍对张邈表示友好和信任，但张邈毕竟不是曹操的心腹嫡系，这对张邈的心理也会产生微妙的影响。曹操虽然善于识人，但对张邈心态情绪的这些变化却未能及时觉察，因此也就未能及时采取相应的对策，这样也就埋下了祸根。更重要的是，曹操做兖州牧后，由于思想上重视不够，没有能够多交朋友，广收人心，相反由于心胸狭隘，在这方面还犯过不可饶恕的错误，造成了严重后果。对于广大人民，曹操更没有给他们带来任何实际利益。因此，曹操虽然做了兖州牧，却未能得到社会各阶层的广泛支持，根基不稳。这种潜在的不稳，后来终因吕布的出现，酿成了一场大动乱。
吕布，字奉先，五原九原人。弓马娴熟，体力过人，号为飞将。原为并州刺史丁原的部将，随丁原到洛阳驻防。董卓到洛阳后，收买吕布杀死了丁原，吕布投靠董卓，初任骑都尉，后来升任中郎将，封都亭侯。董卓因杀人太多，怕别人报复，就让吕布做了他的保镖，二人发誓以父子关系相处。但董卓性情暴戾怪僻，一次为了一点小事，竟用戟掷杀吕布，吕布从此对董卓心怀不满。吕布与董卓的侍婢私通，怕事情败露，内心也常觉不安。恰在这时，司徒王允密谋杀掉董卓，就收买吕布做了内应。这天，他们乘献帝生病刚好，在未央殿大会群臣的机会，派亲信士兵十余人扮成卫士，守卫在宫殿旁门两侧。董卓刚走进门内，士兵一拥而上行刺。董卓被戟刺伤，滚下车来，急呼：“吕布在哪里？快来救我！”
吕布闪出身来，应声喝道：“有诏令讨伐贼臣！”
说完一矛刺去，当即将董卓刺死。董卓死后，王允掌权，吕布又投靠王允，被任为奋武将军，封温侯。董卓部将李傕、郭汜起兵反叛，打败吕布，杀死王允，吕布无法在关中立足，带着数百骑兵东逃，准备到南阳投靠袁术。袁术的父亲袁逢是被董卓杀害的，吕布杀死了董卓，原以为袁术会感激他，谁知袁术讨厌他反复无常，拒不接纳。吕布无奈，只得北依袁绍，帮助袁绍打败了张燕的黑山军，但因后来因要求增加兵力，又放纵将士抢掠，引起了袁绍的猜忌。吕布察觉后，要求离去，袁绍担心吕布终会成为自己的祸患，派人前去行刺，没有成功。吕布赶忙前往河内投奔张杨，袁绍派出士兵追赶，因吕布勇猛，众士兵不敢上前，吕布这才得以脱身。途经陈留时，张邈认为吕布将来可以加以利用，特地派人前往迎接，相待甚厚，临分手时，两人还手拉手起誓，表示永远友好。袁绍知道了这件事，对张邈非常不满。这时曹操同袁绍保持着友邻关系，张邈心里就产生了疑虑，担心曹操终有一天会替袁绍灭掉自己。于是，乘曹操第二次东征陶谦的机会，同曹操的部属陈宫、从事中郎许汜、王楷等人共谋反叛曹操。
陈宫字公台，东郡人。性情刚直，喜与各地知名人士交往，曹操到东郡后追随曹操。曹操任兖州牧后，前九江太守陈留人边让因看不惯曹操的一些做法，在背后讥刺曹操，曹操知道后，就把边让及其家人杀掉了。边让素有才名，他的被杀在兖州士大夫中引起了强烈反响，许多人为此感到恐惧，担心有一天曹操会杀到自己头上。陈宫既为边让抱不平，也为自己的前途担忧，因此知道张邈的打算后，便极力加以怂恿，说：“您拥有十万兵众，处在一个地势平坦可以四面出击的冲要之地，抚剑四顾，足可成为人中豪杰，如今却受制于人，不是很窝囊吗？现在曹操大军东征，州里空虚，吕布是个壮士，英勇善战，如果把他请来一起管理兖州，等到时机有利时，不是可以纵横一时吗？”
张邈立即采纳了陈宫的建议。当时曹操让陈宫率兵留守东郡，张邈便派这支部队到河内把吕布请来，推吕布做了兖州牧。
曹操自从出任兖州牧后，东郡太守的职务已由夏侯惇接任。大军东征时，又把留守兖州的任务交给了司马荀彧。吕布来到兖州后，张邈派人来见荀彧，谎称吕布是来帮助曹操攻打陶谦的，要荀彧赶快给吕布提供军用物资。大家感到这件事十分蹊跷，荀彧料定张邈要反叛，于是一面派人赶紧去通知曹操，一面率领驻军加强防备。当时兖州非常空虚，而且鄄城城内还有不少将士同张邈通谋，形势确实非常严峻。为了加强鄄城的防务，荀彧决定收缩兵力，将驻扎濮阳的夏侯惇调来鄄城。夏侯惇得到通知，急率轻军往赴，在途中与吕布遭遇接战。吕布见袭占鄄城已不可能，于是引兵占据了濮阳，夏侯惇的辎重全被缴获。夏侯惇来到鄄城，连夜杀掉了与张邈通谋的将吏数十人，军心才算稳定下来。
这时，豫州刺史郭贡率兵数万来到鄄城城下，有人说他与吕布同谋，众人无不感到恐慌。郭贡求见荀彧，荀彧准备前往。夏侯惇等不同意，认为这样做很危险。荀彧认为，郭贡同张邈并非素有交情，他来得这么急，何去何从肯定还没有最后确定下来。如果趁他还在犹豫的时候去加以劝说，即使不肯为我所用，也可让他保持中立。如果先就怀疑起来，他一怒之下，倒会真的同张邈联合起来了。众人见荀彧说得有理，也就不再拦阻。荀彧见了郭贡，分析形势，晓以利害，郭贡见状，知道无隙可乘，便率兵退走了。
这时还发生了另一个插曲：吕布派来几名下级军官，假装投降夏侯惇，突然在营帐中将夏侯惇劫持，军中顿时一片慌乱。夏侯惇的部将韩浩立即派兵将营门封锁，自己大步上前，对劫持者猛喝道：“你们几个人好大胆，竟敢劫持大将军，还想不想活命了？我奉命讨贼，岂能为一个将军的生命放过你们！”
说完立即发兵攻击劫持者，劫持者全部毙命，而夏侯惇安然无恙。事后曹操非常赞赏韩浩的做法，对韩浩说：“你这种做法是值得万世效法的。”并特地为此发布了一道命令，要求今后如有劫持事件发生，大家应当共同攻击劫持者，不要考虑被劫持者的安全。这样一来，劫持事件反而绝迹了。
由于张邈和陈宫在陈留、东郡等地担任地方官多年，拥有深厚的潜在势力，因此他们一起来反对曹操，立即得到了不少郡县的响应，只有兖州治所鄄城和东郡的两个属县范和东阿还在曹军的掌握之中。这时从吕布军中投降过来的人带来消息，说陈宫将亲自带兵攻打东阿，同时派出汜嶷去进攻范县。程昱本是东阿人，荀彧对他说：“现在兖州只剩下鄄城、范县、东阿三座城池了。陈宫派出重兵攻打，如果不深结民心，这三座城池是难以守住的。你在当地颇得民心，回去做做工作，也许能够达到目的。”
程昱遵命前往，经过范县时，说服县令靳允杀掉了已到范县的汜嶷，并派骑兵防守黄河岸边的渡口仓亭津，以致陈宫率军来到河边，却无法过河。到东阿时，东阿县令枣祗已激励官民据城坚守。这样，经过荀彧、程昱等人的努力，终于保住了三座城池，等着曹操回来。曹操回来后，十分感激程昱，拉着程昱的手说：“要不是你，我回来恐怕就没有立足之地了！”当即任命程昱为东平相，让他驻守范县。
曹操率领大军从徐州前线日夜兼程赶回兖州，到后一面派李乾到各县慰问，安抚人心，一面准备围攻吕布占据的濮阳。曹操对胜利充满信心，分析形势说：“吕布一下子得到一个州，但却不去占据东平，切断亢父、泰山的通道，凭藉险要地形来阻击我们，反而驻守濮阳，从这我看出他是不会有多大作为的。”
东平、泰山都在兖州东部，泰山郡与徐州接界，是曹操从徐州赶回兖州的必经之地。亢父故城在今山东济宁市南，地势极其险要，战国时苏秦曾说亢父之险，两车不能并排行驶，两骑不能并排行进，一百人在险要之处扼守，一千人也无法冲过去。这样的地理位置和险要地形，吕布不能加以利用，恰如将大门洞开，让曹操从徐州长趋直入，确实是失策的。吕布的粗猛无谋与曹操的精于策划，于此不难见出一斑。
吕布虽然粗猛无策，但其战斗力却是不可小看的。曹操一针见血地指出吕布的弱点，但同时又不免有些看轻了吕布，因此一开始就吃了败仗。曹操围困濮阳后，濮阳大姓田氏在城内响应曹操，曹操得以亲率部队从东门比较顺利地攻入城内。进城后旋即将东门烧掉，表示有进无退，志在必得。但接下来的巷战却进展不利。吕布先以骑兵冲击青州兵，青州兵奔退，曹军阵势被打乱。吕布乘势大举进攻，曹军抵挡不住，纷纷后撤，局面一发不可收拾。曹操自己也被冲散，在后撤时被吕布的骑兵截住。但这些人不认识曹操，反而问曹操：“曹操在哪里？”
曹操情急智生，赶紧朝前面一指：“那个骑着黄马逃跑的就是！”
吕布的骑兵信以为真，撇下曹操，自去追赶骑黄马的人去了。曹操赶忙沿着原路朝东门冲去。这时东门的火烧得正旺，曹操不顾一切，突火而出，左手掌被烧伤，由于跑得太急，又一头从马背上摔了下来。部将司马楼异正好赶到，忙将曹操扶上马背，两人一阵狂奔，总算回到了大营。
诸将不见了曹操，无不感到恐慌，等到见了曹操，这才放下心来。为了鼓舞士气，曹操不顾伤痛，亲自到各营抚慰，表彰有功的将士。并命部队抓紧时间制作攻城器械，准备再次攻打吕布。
吕布有一支军队驻守在濮阳西面四五十里的地方，曹操决定采用夜袭的方式消灭这股敌人。经过一番周密的准备，曹操亲自率军前往，在天快亮时将敌人打垮。正准备回撤，不料吕布亲率援兵赶到，从三面接近曹军，双方展开了激战。从早晨一直到太阳西斜，双方你来我往，战斗了数十个来回，仍然相持不下，情势十分危急。曹操决定选拔一批勇士抵敌，司马典韦等数十人被选上。这批人全都披上两层铠甲，不用盾牌，只以长矛接战。这时西面告急，典韦带着众人前去抵挡，敌方弓弩齐发，矢至如雨，典韦却不屑一顾，只对众人说：“敌人离我只有十步远了，你们再告诉我。”
转眼之间，众人就高喊起来：“只有十步了！”
典韦连头都不抬，只是说：“只有五步了，再告诉我。”
众人无不惊恐，旋即高声呼喊：“已到跟前了！”
典韦这才大呼而起，两手拿着十余支戟，将戟随手掷出，敌人碰上无不应声而倒。经过一阵激战，敌军慢慢退却，天色也渐渐暗下来，曹操这才率军回营。回营后，即任命典韦为都尉，让他带领亲兵数十人，在大帐周围执行警卫任务。
从五月到八月，双方共相持了一百多天，曹军多次出战不利。夏侯惇在战斗中左眼被乱箭射中，受伤失明。夏侯惇与夏侯渊同为将军，军中为示区别，常在背后称呼夏侯惇为盲夏侯，夏侯惇很讨厌这一称呼。每次一照镜子，总要发怒将镜子摔在地上。
这年夏天，兖州一带发生了旱灾，同时闹起了蝗灾。粮食没收成，旋即发生了饥荒，一些地方甚至出现了人吃人的现象。吕布军粮用尽，无法再战，只得退兵。先退到乘氏，因遭到当地人李进的袭击，再退到山阳。曹操同样面临着缺粮的威胁，因此也没有力量再追赶吕布，于九月间率军回到了鄄城。
四 平定兖州
曹操回到鄄城后，袁绍派来说客，表示愿继续同曹操保持联盟关系，但须曹操将家属送到冀州治所邺城居住，实际是要曹操将家属送去作人质。在我国古代，敌对势力之间及非敌对势力的同盟者和上下级之间，出于某种政治需要，较强的一方常要求较弱的一方以亲属作抵押品，称为“质”或“质任”，目的是为了更好地控制对方。袁绍本来是十分痛恨吕布和张邈，必欲除之而后快的，但当曹操同吕布、张邈打了起来，战斗进行得异常艰苦激烈，相持数月不能决出胜负时，他却并不出兵前来支援曹操，而是坐山观虎斗，目的无非是要使两败俱伤，自己坐收渔人之利。现在又来要求曹操以送家属作人质的代价换取所谓的联盟关系，实际上就是想乘人之危，以友好之名行吞并之实。这说明，这一时期曹操和袁绍之间的关系虽然表面看来还算和睦，但潜在的矛盾还是存在的，随着时间的推移，形势的发展，这种潜在的矛盾逐渐接近表面化了。
曹操当时的处境确实相当艰难。虽然同吕布的战争大体上打了个平手，谁也没有消灭谁，但却没有达到赶走吕布、从吕布手中夺回兖州失地的目的。由于战事不顺，加上灾荒严重，粮食难于筹措，军队面临断炊的危险，士气大受影响，一些士兵甚至逃离了部队。鉴于这种情况，曹操觉得目前继续保持同袁绍的联盟关系是必要的，即使是名义上的也好，这样至少可以使袁绍保持中立，以便自己保存力量，渡过难关，徐图发展。因此，曹操准备答应袁绍提出的条件。恰在这时，程昱从外办事归来，知道这件事后，表示不赞成，劝阻曹操说：“将军这样做，别人会觉得是在向困难低头，不然的话，考虑问题怎么会这样片面呢？袁绍有吞并天下的野心，但他的智谋才能却并不怎么样，将军自己估量一下，能甘心在他手下过日子吗？现在兖州虽然残破，但还有三座县城在我们手中，能战之士，不下万人。将军这样神武，又有文若、昱等人辅佐，霸王之业是不难实现的。希望将军能再仔细考虑考虑！”
话虽说得激切，但却入情入理，曹操想了想，便采纳了程昱的意见，拒绝了袁绍的要求。
十月，曹操率军移驻东阿。这一年，粮价暴涨，米谷一斛卖到五十多万钱，不少地方出现了人吃人的现象。为了减轻军队和百姓的负担，曹操采取了一些精兵简政的措施，将新招募的士兵和差役遣散回乡。
年底，徐州牧陶谦病死。死前对别驾糜竺说：“我死后，除了刘备，没有人能够安定徐州了。”要将徐州牧的职务交给刘备。刘备开始不敢贸然应承，后在典农校尉陈登、北海相孔融等人的规劝下，接管了徐州，做了徐州刺史。
经过一番艰苦的准备，兴平二年（195）春，曹操重振旗鼓，开始了收复兖州失地的战斗。他首先发兵袭击济阴郡治所定陶，太守吴资集中兵力坚守南城，未能攻下。恰逢吕布前来支援，曹军转而以吕布为主要进攻对象，一举将吕布击败。
这年夏，曹操驻军乘氏。吕布部将薛兰、李封驻守钜野，曹操发兵攻击，吕布前来援救。曹操将薛兰打败，吕布见援救无效，只得逃去，曹操乘势杀死了薛兰等人。
正在这时，传来了陶谦病死的消息。曹操极想利用这个机会，先去攻取徐州，然后再回来攻打吕布。荀彧不同意这样做，劝阻说：“高祖与项羽争夺天下，命萧何镇守关中，光武帝经营河北，令寇恂据守河内，都是先深根固本，然后再进而夺取天下，这样进可以战胜敌人，退可以保守根本，所以虽然他们也有困难和失败的时候，但最终还是完成了大业。将军本来是在兖州起兵的，兖州是天下的冲要之地，现在虽然有些残破，但还可以据以自保，这里就是将军的关中、河内，不能不首先加以平定。现在我们已经打败了李封和薛兰，如果再分兵向东攻打陈宫，使陈宫无法西顾，就可以利用时机抢收小麦，积储军粮，一举打败吕布就不成问题了。打败吕布后，就可以南结刘繇，一起讨伐袁术，把势力发展到淮河、泗水一带。如果放弃吕布不打，东攻徐州，留守兵力多了，则前方兵力不足，留守兵力少了，则后方无法巩固。如果吕布乘我空虚，攻伐抢掠，兖州就有失掉的危险。如果徐州又拿不下来，将军将到哪里去立足呢？”
接着，荀彧又分析了徐州也不可能轻易拿下的形势，希望曹操深思熟虑。曹操认真考虑了荀彧的建议，觉得很有道理，于是放弃了东击徐州的打算。
不久，吕布从东缗与陈宫一起率兵万余人前来进攻曹操。当时曹操为了解决紧迫的军粮问题，将绝大部分士兵派去抢收小麦，守城的士兵不到一千人。曹操为了应急，让妇女也拿起了武器，走上城楼，加强防卫。
曹操决定巧妙地利用地形，出奇兵打败吕布。曹军大营的西面有一座大堤，大堤南面有一片树林，林深树密，幽深莫测。吕布怀疑林中有曹操的伏兵，告诫部下说：“曹操多诈，千万不要闯到他的埋伏圈中去。”于是小心翼翼地在大树林以南十多里的地方安下营寨。第二天，吕布前来攻城。曹操利用大堤作文章，把一半兵力隐蔽在大堤里面，另一半暴露在大堤外面。吕布见堤外兵力不多，率兵前进，两军刚一交手，埋伏在堤内的士兵突然一拥而出，步兵骑兵齐头并进，将吕布打得大败，一直追到吕布的大营才停了下来。
吕布吃了败仗，不敢久留，连夜撤军，逃向定陶。曹操率军追赶，经过激战，将定陶攻下。吕布见大势已去，带着残兵败将向徐州逃去，投奔刘备。曹操分兵收复了兖州的郡县。
张邈跟着吕布逃向徐州，让他的弟弟张超带着家属据守雍丘。八月，曹操进围雍丘。十月，朝廷见曹操实际上已完全控制了兖州，正式任命他为兖州牧，这时距曹操代理兖州牧的职务已经三年多了。十二月，曹操将雍丘拿下，张超自杀，张邈的父母、兄弟、妻子及亲朋全被曹操杀掉。张邈得知雍丘被围的消息，到淮南袁术那里去搬救兵，还未到寿春，在途中被部下杀死。至此，兖州全境平定。曹操接着向东边的陈郡用兵，继续扩大战果。
经过一年多的艰苦搏战，曹操终于巩固了自己在兖州的地位，并得到了朝廷的正式承认，有了一块进可攻、退可守的名符其实的根据地。这为他以后不断向周边发展，奠定了一个良好的基础。